Lorsqu’une société constate que ses capitaux propres deviennent inférieurs à la moitié de son capital social, des démarches légales obligatoires sont à suivre, conformément au Code de commerce. Cet article vous explique en détail quelles sont les étapes à respecter et les conséquences de cette situation selon les dispositions légales, notamment les articles L. 225-248 et L. 223-42 du Code de commerce.
1. Constat de la perte de la moitié du capital social
La première étape consiste à constater la perte de la moitié du capital social à la clôture de l’exercice. Ce problème survient généralement lorsque les pertes cumulées excèdent la moitié du capital social de la société. Selon l’article L. 225-248 pour les sociétés par actions (SA/SAS) et l’article L. 223-42 pour les sociétés à responsabilité limitée (SARL), cette situation doit être déclarée à l’assemblée générale.
2. Obligation de convoquer une Assemblée Générale Extraordinaire (AGE)
Selon les articles précités, la société doit convoquer une Assemblée Générale Extraordinaire (AGE) dans un délai de 4 mois à compter de l’approbation des comptes qui montrent la perte. Cette AGE a pour but de statuer sur la continuité de l’activité ou sur la dissolution de la société.
3. Décision des associés ou actionnaires
Lors de l’AGE, les associés ou actionnaires doivent décider de l’une des deux options suivantes :
- Dissolution de la société : En cas de vote pour la dissolution, une procédure de liquidation est engagée conformément aux dispositions de l’article L. 237-1 du Code de commerce.
- Poursuite de l’activité : Si la société choisit de poursuivre son activité, elle a 2 ans pour régulariser sa situation, soit en augmentant ses capitaux propres, soit en réduisant le capital social, comme le permet l’article L. 225-248.
4. Formalités après décision de poursuivre l’activité
Si la décision prise est de continuer l’activité, plusieurs formalités doivent être respectées :
- Inscription au RCS : La décision doit être déclarée au Registre du Commerce et des Sociétés (RCS) conformément à l’article R. 123-105 du Code de commerce. Il faut mentionner explicitement la perte de la moitié du capital social.
- Recapitalisation ou réduction de capital : Dans les 2 ans, la société doit soit augmenter ses capitaux propres, soit procéder à une réduction de capital, comme le précise l’article L. 225-248 pour les SA/SAS et l’article L. 223-42 pour les SARL.
5. Conséquences en cas d’absence de régularisation
Si la société n’a pas régularisé sa situation dans les 2 ans suivant la décision de poursuivre l’activité, tout intéressé peut demander au tribunal de commerce de prononcer la dissolution de la société, conformément aux articles L. 225-248 et L. 223-42 du Code de commerce.
6. Impact sur la crédibilité de l’entreprise
La perte de la moitié du capital social peut nuire à la crédibilité de l’entreprise auprès de ses partenaires financiers (banques, fournisseurs, investisseurs) et altérer ses capacités de financement.
